Carlos Torres: "Sabadell'de %50'nin altına düşmek imkansız değil, ama bunu yapmayı planlamıyoruz."

Carlos Torres Vila (Madrid, 59), düşmanca devralmalar konusunda uzman sayılabilir. Gas Natural, E.On ve Enel için bir ihale savaşının hedefi olan Endesa'da çalışmıştı. Şimdi ise en büyük bankacılık operasyonu olan, İspanyol bankacılığında 40 yıl aradan sonra ilk kez gerçekleşen Banco Sabadell için düşmanca devralma teklifini yönetiyor. 2019'da Francisco González'den BBVA'nın yönetim kurulu başkanlığını devralan Torres, bir ay içinde büyük bir sınavla karşı karşıya: Katalan bankasının hissedarlarının teklifini büyük bir çoğunlukla kabul etmesi ve bankanın ayrı ayrı BBVA ile birlikte olduğundan daha değerli olduğunu iddia eden Sabadell'deki mevkidaşı Josep Oliu'yu görmezden gelmesi. Peki kim kazanacak? Cevap 14 Ekim.

Soru. BBVA 16 ay sonra teklifini sürdürdü, ancak Sabadell hisseleri önerilen borsa fiyatının %9,86 üzerinde. Hissedarın satması için ne gibi bir teşviki var?

Cevap: Ekranda [Borsa'da] gösterilen fiyat her gün değişir ve tüm hissedarların satış yapabileceği bir fiyat değildir. Sadece ilk birkaç hissedar bunu yapardı ve önemli bir satış olması durumunda düzeltilirdi, oysa bizim teklifimiz kesin, cazip bir fiyattan ve %100 hissedarlara ait. Bir piyasa oyunu var. Sabadell'in hisse fiyatı teklif tarafından destekleniyor. Bu, sunduğumuzdan bu yana yaşanan evrimde ve hisse senedi korelasyonunda görülebilir. Sabadell, analistlerin kendisine atfettiği potansiyeli tüketti. Teklifi değiştirme olasılığı artık kalmadığında, çünkü teklifin teklif olduğunu yorulmadan tekrarladık, hisse senedi bu farkı düzeltecektir. En önemli şey, sonrasında nasıl listeleneceğidir. BBVA üyesi olmak, Sabadell'in değerlemelerini tarihi zirvelerde değiştirmek anlamına gelir. Sabadell hissedarları, dünya çapında bir Avrupa lideri yaratmak için eşsiz bir fırsata sahiptir. Bu her gün olmaz. 30 günlük bir kabul süresi vardır ve geriye sadece 24 gün kalmıştır.

S. Sabadell'in sonuçları son aylarda iyileşti. Spekülatif hareketlerin ötesinde, temel göstergeler bir fiyat artışına işaret etmiyor mu?

A. Sunduğumuz değere ve daha fazlasına yansıyorlar. Geçen yılın Nisan ayında hisse fiyatına %42 primli bir teklif sunduk. O zamandan beri teklif %43 daha arttı. 2019'dan, görüşmelerin sızdırılmasından bir gün öncesine kadar, Sabadell'in performansı İspanyol ve Avrupa bankacılık sektörüyle uyumlu. BBVA ise oldukça iyi bir performans gösterdi. 29 Nisan'dan bu yana Sabadell'in hisse fiyatı İspanyol ve Avrupa bankacılık sektörünün oldukça üzerinde bir artış gösterdi. Teklifimiz, hem ilk primi hem de sektörün olumlu performansını yansıtıyor.

S. Bu fiyat iyileştirmeleri onaylanana kadar reddedilmiyor mu?

A. Bu çözemediğim bir sorun çünkü yasa, şartları belirli bir gün sayısına kadar değiştirme olanağı tanıdığından, ne dersem diyeyim, o günler geçene kadar kimse bana inanmayacak. Kesinleştiğinde, bu oyun tamamen ortadan kalkacak.

S. Hissedarlarınız teklifte böyle bir artışı destekler mi?

A. Bu, her iki kuruluşun hissedarları için değer yaratan cazip bir teklif. Bunu değiştirdiğimiz anda, durum böyle olmayacak. Teklifi mevcut seviyesinde tutmak mantıklı, çünkü Sabadell hissedarları için cazip ve BBVA hissedarları için değer yaratmasını sağlıyor.

S. Satın alma teklifinin oy haklarının %50'sini elde edememesi durumunda bunu bir başarısızlık olarak değerlendirir misiniz?

A. Evet. O yüzdeye ulaşamasaydık başarısız olurduk.

S. Ancak SEC [ABD borsa düzenleyicisi] ve Ulusal Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu (CNMV) , hisse senedinin %50'nin altına ve her zaman %30'un üzerine düşürülmesine açık kapı bıraktı. Ve prospektüs , %50'den az bir hisseyle Sabadell'i etkin bir şekilde kontrol etmenin mümkün olduğunu gösteriyor. Bu mümkün mü?

A. Mesele kapıyı açmamız değil, kanunun bunu belirlemesi. Zorunlu olmayan ve gönüllü olarak asgari kabul koşulunu koyduğumuz koşullardan feragat edilebileceğini söylüyor.

S. ABD izahnamesinin ilk versiyonlarında, devralma teklifinin %50 eşiğine ulaşılmadıkça tamamlanmayacağı belirtilmişti. Bunun yerine, tasfiye aşamasında bu eşiğin kaldırılması için muafiyet talebinde bulundular; bunu da açıkça talep etmedikleri sürece yapamazlardı.

A. Bu talep mantıklıdır, çünkü Amerikan ve İspanyol mevzuatını, bu olasılığı öngören İspanyol mevzuatının mümkün olan en geniş ölçüde uygulanmasını sağlayacak şekilde uyumlu hale getirmek istiyoruz. Bu değerli bir seçenektir.

S. Eğer bu opsiyonun bir değeri varsa, bunun nedeni bir noktada onu kullanmanın mümkün olmasıdır.

A. Çünkü bunu yapmanın mümkün olduğu açık. Bunu yapıp yapmayacağımız ayrı bir konu. Kimseyi ikna edecek hiçbir şey söyleyemem.

P. Muafiyet talebinde bulunmamış olması ikna edici olurdu.

A. Ama bu olasılığı kaybetmiş olurduk. Değerli bir olasılık, ancak bu koşuldan vazgeçmeye niyetimiz yok. İmkansız değil, ancak vazgeçmeye niyetimiz yok. İspanyol yasalarının bize tanıdığı bir hakkı kaybetmek istemiyoruz.

Teklif olağanüstü. Sabadell'in on yıldan uzun süredir aldığı en cazip değerleme.

S. İkinci bir devralma teklifini düşünmediğinizi, ancak yapmanız gerekirse aynı fiyattan yapacağınızı söylediniz. CNMV, adil fiyatın ne olacağı konusunda son sözün kendilerine ait olduğunu hatırlattı. Adil fiyat ne olurdu?

A. Bu statüye sahip olduğumuz ve bundan vazgeçme niyetimiz olmadığı için, bu senaryo gerçekleşmeyecektir. Aksi takdirde, CNMV ne diyorsa o geçerli olacaktır.

S. Bazı Sabadell hissedarlarının, daha yüksek fiyata başka bir hissedarın olabileceğini düşünerek devralma teklifine katılmayacağından endişe ediyor musunuz?

A. İkinci bir devralma teklifi olasılığına güvenmemeliler, çünkü bu pek olası değil. Bu koşuldan vazgeçmeyiz, hele ki bizi çok daha yüksek bir fiyattan devralma teklifine götürse.

S. Fırsatçı fonlardan baskı beklemiyor musunuz?

A. Hayır. Eğer hissedar bu teklifi cazip bulursa, teklifi kabul etmeli ve pek olası olmayan ikinci turları beklememelidir.

S. Yatırımcılardan nasıl tepkiler alıyorsunuz?

A. Kurumsal dünyada kabuller genellikle son bir hafta içinde gerçekleşirken, perakende dünyasında daha ayrıntılıdır. Her iki durumda da iptal edilebilirler.

S. Sabadell'in yönetim kurulu, şirketin değerinin düşük gösterildiğine inandıkları için hissedarlarından devralma teklifine katılmamalarını istedi .

A. Tavsiyeye katılmıyorum. Bu, Banco Sabadell'in on yılı aşkın süredir aldığı en cazip değerleme. Teklif olağanüstü. Şimdi önemli olan, bankanın sahipleri olan hissedarların sesini yükseltmesi. Bay Martínez'in [çekimser kalıp muhalif oy kullanan yönetim kurulu üyesi Daniel Martínez Guzmán] tutumunun oldukça açıklayıcı olduğuna inanıyoruz. BBVA'nın önerisinin her iki kurum için de doğru strateji olduğunu açıkça belirtti.

Daha karmaşık ve daha az sinerji yaratacak sınır ötesi bir birleşme düşünmüyoruz.

S. Bu operasyonun yönetilmesinde kişisel olarak çok büyük bir katkınız olduğu göz önüne alındığında, bunu başaramamanız gerçekten sorun olur mu ?

A. Biz, her iki bankanın hissedarları, müşteriler ve toplumun tamamı olarak bir fırsatı kaçırıyoruz. Bu herkes için çok iyi bir işlem. Eksik olan şey, Sabadell müşterilerinin iki katından fazla şube ağına, üç katından fazla ATM ağına, daha geniş bir ürün yelpazesine ve küresel bir varlığa sahip olması. Onları ikna edemediğimizi ve hissedarların aksi yönde karar verdiğini anlıyoruz. BBVA'nın, bizi Avrupa'da kârlılık ve büyüme açısından lider banka konumuna getiren bir solo planı var. İşlem gerçekleşmezse, Sabadell hissedarları, müşterileri ve çalışanları daha küçük ve daha az çeşitlendirilmiş bir bankayla, yani tüm yumurtaları tek bir sepette olacak şekilde baş başa kalacaklar.

S. Devralma teklifi gerçekleşmezse bankanın yönetiminde istifa etmeyi veya değişiklik yapmayı düşünmüyor musunuz?

A. Hayır. Herhangi bir değişiklik yapmaya gerek yok.

S. Konsey her zaman aynı çizgide miydi?

R. Operasyonun tam arkasındaydı, sonuna kadar destekledi. Her kararın son derece mantıklı olduğuna oybirliğiyle ikna oldu.

S. Sektörün daha fazla yoğunlaşmaya ihtiyacı olduğunu savundunuz; bu görüş ECB, Brüksel ve çoğu uzman tarafından da paylaşılıyor . Avrupa'da sınır ötesi bir operasyon başlatmayı düşünür müsünüz?

A. Sektör, Avrupa'nın rekabet gücünü artırmak için gerekli yatırımlar nedeniyle daha fazla konsolidasyona ihtiyaç duyuyor. Yüz milyarlarca avrodan bahsediyoruz ve bu yatırımların finanse edilmesi gerekiyor. Avrupa'da finansman bankalar tarafından sağlanıyor ve Avrupa'nın gerekli ölçek ve verimlilikte bankalara ihtiyacı var. Bu durum, konsolidasyon dalgasını her zamankinden daha yoğun hale getirdi ve bu devam edecek. BBVA olarak, Sabadell ile bu birleşmeyi sürdürmek istiyoruz, ancak gerçekleşmezse başka bir işlem düşünmüyoruz. Daha karmaşık ve daha az sinerji yaratacak sınır ötesi bir işlem düşünmüyoruz.

S. Hükümetle ilişkiniz nedir?

A. Aramızda çok iyi bir ilişki var. Ek bir şartın getirilmiş olması bunu değiştirmiyor.

P. Satın alma teklifinizi geri çekmeniz istendi mi?

A. Hayır. Sabadell hissedarlarına zarar verecek kadar cazip bir teklifi geri çekmemi isteyemezlerdi.

Sabadell ekibinin çoğunluğuyla devam etmek istiyoruz

S. Sabadell'in liderliğinde planlanan yeniden yapılandırma ne kadar kapsamlı olacak?

A. Hükümet statüsüne sahip olduğumuz sürece, ekibin çoğunluğu mevcut görevlerini yerine getirmeye devam edecektir. Verimlilik, en iyi uygulamalar ve standart politikalar geliştirmek için çalışmaya başlayacağız. Bu, sorunsuz ve kademeli bir süreç olacaktır. Sabadell ekibinin çoğunluğuyla ve yönetici değişimiyle devam etmek istiyoruz.

S. Sabadell Başkanı Josep Oliu’ya güveniyor musunuz?

R. Henüz bir karar verilmedi. Yarın konuşuruz.

S. Hükümetin tutumu, personel politikalarının bağımsız bir şekilde yönetilmesini gerektiriyor, ancak işten çıkarmaları kesinlikle yasaklamıyor. Ufukta personel kesintileri mi var?

C. Hayır. Her iki banka da iş gücü azaltma süreçlerinden geçti. Bu operasyon, özellikle üç yıl gecikmiş bir birleşme göz önüne alındığında, işten çıkarmalara dayanmıyor. İş gücümüzü artırıyoruz ve önümüzdeki yıllarda herhangi bir iş kaybı öngörmüyorum.

S. Birleşmeyi onaylama yetkisi hala elinde olan Hükümetin gelecekte bunu onaylama konusunda isteksiz davranacağından korkmuyor musunuz?

C. Hayır, çünkü ilk üç yıl içinde koşulu sağladığımız sürece, uzatmayı engelleme gücümüz var. Ekonomi Bakanlığı bu koşulu sağladıktan sonra, birleşmenin önünde hiçbir engel kalmayacak. Birleşmenin gerekçelendirilmesi gerekecek ve bu da 28 yetkilendirmeyle 16 ay sonra zor.

S. Birleşme ele alındığında sinerjiler gerçekten çok hızlı bir şekilde elde edilebilir mi?

A. Bizim tahminimiz bu. Kabinenin şartları üç yıl içinde birleşmemize izin vermiyor, ancak birleşme ve tasarrufların 2029 yılına kadar gerçekleşmesi için tüm ön çalışmaları yapacağız.

S. Geçtiğimiz 16 aya baktığınızda, aynı şeyi yapar mıydınız?

C. Evet. Sebepler her zamankinden daha önemli hale geldi. Kamuoyuna açıklanmasını ben istemedim, ancak Katalonya'daki seçim kampanyası sırasında bir sızıntı oldu. Bunu değiştirebilseydim, hikaye çok farklı olurdu. Bu kadar çok medya ve siyasi gürültü olmazdı, daha hızlı bir süreç olurdu ve hissedarlarla bir işlem yapmak yerine bir birleşme anlaşmasına varırdık ki bu amaç değildi.

S: Eğer 2020'nin sonuna, Sabadell ile ilk kez pazarlık yaptığınız zamana geri dönebilseydiniz ve onun değeri çok daha azdıysa, anlaşmayı o zaman imzalar mıydınız?

R. Sonra ne olacağını bilmenin avantajıyla oynamak hiledir. Kasım 2020'deki karantina ve ekonominin ne olacağına dair belirsizlik, konuşmaları şekillendirdi. ekonomilerin iyi durumda olduğunu ve hükümetin aldığı tedbirlerin iflas felaketinin önlenmesinde çok büyük bir destek sağladığını düşünürsek, operasyonun o zaman yapılması çok ilginç olurdu.

S. Bu birleşme , CaixaBank ve Bankia birleşmesiyle kıyaslandığında adil olmayan bir muameleye mi maruz kaldı?

A. Gerçekler ortada. CaixaBank, Bankia ile birlikte, BBVA ve Banco Sabadell'den çok daha büyük. Belirtilen süre içinde, CNMC'nin birinci aşamasında ve Bakanlar Kurulu'nun müdahalesi olmadan bir işlem çözüldü.